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No dia 28 de outubro de 2022, a 1ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região (TRF3) reformou a sentença prolatada no Processo nº 0030305-97.2008.4.03.6100, movido pela Associação Brasileira de Imprensas Oficiais (ABIO) em face da União, confirmando a legalidade do item 7 do Ofício Circular nº 099/2008 do antigo Departamento Nacional de Registro de Comércio (DNRC), sucedido pelo atual Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), que determinou a facultatividade da publicação das demonstrações financeiras das sociedades limitadas de grande porte – definidas, nos termos do art. 3º, parágrafo único, da Lei nº 11.638/07, como aquelas que tiverem auferido, no exercício social anterior, ativo total superior a R$240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). 

O acórdão foi proferido nos seguintes termos: 

“DIREITO ADMINISTRATIVO. REGISTRO DE ATO SOCIETÁRIO EM JUNTA COMERCIAL. LEGITIMIDADE ATIVA CAUSAM DA ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE IMPRENSAS OFICIAIS – ABIO. EXIGÊNCIA DE PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE SOCIEDADES LIMITADAS DE GRANDE PORTE. AUSÊNCIA DE PREVISÃO LEGAL. LEGALIDADE DO ITEM 7º DO OFÍCIO CIRCULAR DNRC 099/2008.

(…)

3. A Lei n. 6.404/1976 nada dispôs sobre a necessidade de publicar as demonstrações financeiras em relação às sociedades limitadas de grande porte, não sendo possível criar tal obrigação sem prévia autorização legal. Precedentes desta Corte.
4. Se de fato a vontade do legislador fosse pela equivalência de tratamento entre as sociedades anônimas e as sociedades limitadas de grande porte – aí incluída a necessidade de dar publicidade às demonstrações financeiras de ambas -, haveria de fazer constar expressamente da lei a necessidade de tal publicação pelas sociedades de grande porte, o que não se verifica.
5. Reconhecida a legalidade do item 7 do Ofício Circular n° 099/2008, do Departamento Nacional de Registro de Comércio – DNRC, do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior, in verbis: “As Sociedades de Grande Porte, para o fim de atender o disposto no art. 40 da Lei 8.934/96, poderão facultativamente publicar suas demonstrações financeiras nos jornais oficiais ou outros meios de divulgação, para o efeito de ser deferido o seu arquivamento nas Juntas Comerciais”.

(…)

(TRF3, Primeira Turma, Apelação nº 0030305-97.2008.4.03.6100, Rel.: Des. Fed. Wilson Zauhy, DJe: 03/11/2022) 

Como o juízo de primeiro grau havia declarado a nulidade do item 7 do Ofício Circular nº 099/2008, muitas Juntas Comerciais, incluindo a do Estado de São Paulo [1], exigiam, para fins de registro de atas de aprovação de contas, a apresentação ou das publicações das demonstrações financeiras das sociedades limitadas de grande porte, ou de declarações de não enquadramento como sociedades de grande porte para as demais sociedades limitadas. 

Com a decisão do TRF3, o DREI emitiu o Ofício Circular SEI nº 4742/2022/ME, em 25 de novembro de 2022, determinando a todas as Juntas Comerciais que “deverão acolher o entendimento que as publicações das demonstrações financeiras das referidas sociedades limitadas de grande porte em Diário Oficial e em outros jornais de grande circulação são meramente facultativas. Dessa forma, não deverão ser pontos em exigência, tampouco indeferidos, os processos de arquivamento de atos societários sob a alegação de não comprovação das mencionadas publicações.” 

Com isso, ficam as sociedades limitadas de grande porte dispensadas de publicarem suas demonstrações financeiras. 

[1] Nos termos da Deliberação nº 02/2015 da JUCESP.